海外企業の日本子会社（株式会社）は、取締役1人だけでも設立・運営できます（会社法326条1項）。株式の譲渡制限を定款に置く会社であれば、取締役会を置くかどうかも定款で選べます（同法327条1項）。
代表取締役は、全員が海外に住んでいても、日本国籍がなくても構いません。法務省は2015年に、代表取締役の最低1人は日本に住所が必要という従前の取扱いを廃止しています。
選ぶときの軸は、日本で誰が何を決めるかです。取締役会を置くと人数・監査役・報告の義務が増える一方、重要な決定を会議体で行う仕組みになります。
こんな場面で問題になります
- 海外本社の役員を日本子会社の代表取締役にしたいが、その人は日本に住んでいない。
- 本社から「日本子会社に取締役会は要るのか」と聞かれ、違いを説明できない。
- 取締役が各国にいて、取締役会をオンラインや書面で済ませたい。
- 親会社から子会社への貸付けや、親会社とのライセンス契約を、子会社側でどう承認すればよいか分からない。
機関設計：取締役会を置くか、置かないか
置かなければならない会社と、選べる会社
株式会社は、取締役を1人以上置かなければなりません（会社法326条1項）。取締役会・監査役などは、定款で定めて置くことができます（同条2項）。
公開会社は取締役会を置かなければなりません（同法327条1項1号）。公開会社とは、株式の全部について譲渡に会社の承認を要する旨の定款の定めを置いていない会社をいいます（同法2条5号）。
海外の親会社が株式を100%持つ子会社でも、全部の株式について譲渡制限を定款に置いていれば公開会社にあたらず、取締役会を置くかどうかを選べます。
置かない場合と置く場合の違い
| 項目 | 取締役会を置かない会社 | 取締役会を置く会社 |
|---|---|---|
| 取締役の人数 | 1人以上（326条1項） | 3人以上（331条5項） |
| 監査役 | 原則として任意 | 原則として必要（327条2項。公開会社でない会計参与設置会社は例外） |
| 代表取締役 | 置かなければ各取締役が代表。定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議で定めることもできる（349条1項〜3項） | 取締役会が取締役の中から選定する（362条3項） |
| 業務の決定 | 取締役の過半数で決定（348条2項） | 取締役会が決定。重要な財産の処分・多額の借財などは取締役に委任できない（362条4項） |
| 株主総会が決められる事項 | 会社に関する一切の事項（295条1項） | 会社法と定款で定めた事項に限る（295条2項） |
| 報告の義務 | 法定の定期報告はない | 代表取締役などが3か月に1回以上、取締役会に報告（363条2項） |
ポイント
任期
取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会社法332条1項）。公開会社でない会社は、定款で10年まで伸ばせます（同条2項）。
監査役の任期は原則4年で、公開会社でない会社は定款で10年まで伸ばせます（同法336条1項・2項）。公開会社でない会社（監査役会・会計監査人を置く会社を除く）は、監査役の監査の範囲を会計に限る旨を定款で定めることもできます（同法389条1項）。
任期を長くすると、再任の登記の手間は減ります。一方で、本社の人事異動で役員が替わるのに登記が追いつかないことがあるため、任期は人事の周期に合わせて考えます。
外国籍・海外居住の役員
国籍と住所の要件はない
法務省は、内国会社の代表取締役のうち最低1人は日本に住所を有しなければならないという従前の取扱いを廃止しました（平成27年3月16日民商第29号通知）。代表取締役の全員が海外に住んでいても、日本で設立の登記を申請できます。日本人であることも必要ありません。
取締役になれない者は会社法331条1項に定められています（法人、一定の罪で刑に処せられた者など）。国籍や日本の住所は、この欠格事由に含まれていません。
登記に必要な書面
| 場面 | 法務省の取扱い |
|---|---|
| 印鑑を押せない外国人の署名 | 本国官憲が作成した署名証明書を使える。居住国にある本国の大使館などが作成したものでもよい |
| 本国官憲の証明が取れないやむを得ない事情 | 居住国官憲・居住国の公証人・日本の公証人が作成した署名証明書が認められる場合がある |
| 外国語の添付書面 | 原則として全てに日本語の訳文を添付する（一定の場合は一部省略可） |
| 設立時の出資の払込み | 発起人と設立時取締役の全員が日本に住所を有しない場合に限り、第三者名義の口座も認められる（平成29年3月17日民商第41号通達） |
代表取締役の住所は登記される
株式会社の登記事項には、代表取締役の氏名と住所が含まれます（会社法911条3項14号）。海外に住む代表取締役なら、海外の住所が登記されます。
2024年10月1日から、代表取締役等住所非表示措置が始まりました（商業登記規則31条の3）。設立や代表取締役の就任などの登記と同時に申し出て、所定の書面を添えれば、登記事項証明書などの住所が市区町村までの表示になります。
注意
在留資格との関係
役員が日本に住んで経営や管理の仕事をするときは、在留資格が問題になります。本邦で事業の経営を行い、または管理に従事する活動は、在留資格「経営・管理」の活動とされています（出入国管理及び難民認定法別表第一の二）。
在留資格「経営・管理」の基準と手続は、「外国人が日本で会社を作り経営するとき」で整理しています。
会議の運営：海外にいる取締役とどう決めるか
取締役会の招集と決議
取締役会の招集通知は、会日の1週間前までに発します。定款でこれより短い期間を定めることもでき、取締役（監査役設置会社では監査役も）の全員が同意すれば招集手続を省けます（会社法368条）。
決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数で行います（同法369条1項）。決議に特別の利害関係を持つ取締役は、議決に加われません（同条2項）。
オンライン出席と書面決議
取締役会の議事録には、開催場所にいない取締役が出席した場合の「出席の方法」を記載します（会社法施行規則101条3項1号）。この規定は、会場にいない取締役の出席を前提にしています。
定款に定めておけば、取締役全員が書面や電磁的記録で提案に同意したとき、取締役会の決議があったものとみなせます（会社法370条）。監査役設置会社では、監査役が異議を述べたときは除かれます。
株主総会も、議決権を持つ株主の全員が書面や電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされます（同法319条1項）。株主が親会社1社なら、この方法で総会の手続を簡単にできます。
重要
議事録への署名
書面の取締役会議事録には、出席した取締役と監査役が署名または記名押印します（会社法369条3項）。電磁的記録で作る場合は、法務省令で定める署名に代わる措置をとります（同条4項）。
決議に参加した取締役で、議事録に異議をとどめなかった者は、決議に賛成したものと推定されます（同条5項）。海外の取締役が反対したのであれば、その旨が議事録に残っているかを確かめてください。
親会社との取引：利益相反取引の承認
取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときは、重要な事実を開示して承認を受けなければなりません（会社法356条1項2号）。承認するのは、取締役会を置かない会社では株主総会、取締役会を置く会社では取締役会です（同法365条1項）。
親会社の役員を兼ねる取締役が、親会社を代表して子会社と取引する場合（親会社からの貸付け、ライセンス契約、業務委託など）は、この利益相反取引にあたり得ます。取締役会を置く会社では、取引の後、遅滞なく重要な事実を取締役会に報告します（同法365条2項）。
| 取引の例 | 確認すること |
|---|---|
| 親会社からの借入れ | 兼任取締役が親会社を代表するか。多額の借財として取締役会決議が要るか（362条4項2号） |
| 親会社とのライセンス・業務委託契約 | 兼任取締役の関与。承認機関（株主総会か取締役会か） |
| 子会社による親会社の債務の保証 | 会社と取締役の利益が相反する取引にあたるか（356条1項3号） |
利益相反取引で会社に損害が生じたときは、その取締役や、取引を決定した取締役、取締役会で賛成した取締役は、任務を怠ったものと推定されます（会社法423条3項）。
取締役の責任：名前だけの役員でも負う
会社と取締役の関係は、委任に関する規定に従います（会社法330条）。取締役は、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のため忠実に職務を行う義務を負います（同法355条）。
任務を怠って会社に損害を与えた取締役は、会社に賠償責任を負います（同法423条1項）。職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、第三者に生じた損害も賠償する責任を負います（同法429条1項）。
注意
役員が替わるときの手続
役員の変更は、登記事項に変更が生じた日から2週間以内に、本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。登記を怠ると、取締役などは100万円以下の過料に処せられます（同法976条1号）。
- 1
株主総会で選任
取締役・監査役は株主総会の決議で選任します（会社法329条1項）。親会社1社なら書面決議も使えます（319条1項）
- 2
代表取締役を定める
取締役会を置く会社は取締役会で選定します（362条3項）。置かない会社は定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議で定めます（349条3項）
- 3
就任承諾と本人確認の書面をそろえる
外国人は署名証明書を使えます。外国語の書面には日本語の訳文を付けます
- 4
2週間以内に変更登記
本店の所在地で申請します（915条1項）
- 5
住所非表示措置を申し出るか決める
申し出は代表取締役の就任などの登記と同時にしかできません（商業登記規則31条の3）
今すぐできること
- 定款を開き、株式の譲渡制限・取締役会の有無・取締役と監査役の任期・書面決議の定めを確認する。
- 登記事項証明書で、現在の役員・代表取締役・住所と、任期の満了時期を確認する。
- 取締役会を置く会社なら、3か月に1回の報告の場が実際に設けられているか、議事録で確認する。
- 親会社との貸付け・ライセンス・保証などの取引を一覧にし、承認の記録が残っているかを確認する。
- 本社の人事異動の予定を確かめ、2週間以内の変更登記に間に合う段取りを決める。
弁護士に相談すべきタイミング
- 海外本社から日本子会社の機関設計（取締役会を置くか、監査役を置くか）の見直しを求められたとき。
- 外国籍・海外居住の役員の就任で、署名証明書や翻訳の準備が分からないとき。
- 親会社との大きな取引を控え、利益相反取引の承認や議事録の作り方を確認したいとき。
- 役員の任期が切れたまま、または変更登記がされていないことに気づいたとき。
当事務所は、海外企業の日本拠点の会社法務を日本語と英語で扱っています。日本での拠点づくり全体は「海外企業の日本進出：拠点の形と準拠法」、取締役の責任は「取締役の責任」、子会社の取得は「日本の会社を買うとき」もご覧ください。国際案件のご相談は国際案件のページ、企業法務全般は企業法務のページ、M&AはM&Aのページからどうぞ。
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- ・日本・ニューヨーク州の弁護士 阿部祐介が担当します
- ・オンライン（Zoom等）・来所（東京・大手町）どちらも可
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よくあるご質問
日本子会社の代表取締役は、日本に住んでいる必要がありますか？
必要ありません。法務省は2015年（平成27年3月16日民商第29号通知）に、代表取締役の最低1人は日本に住所が必要という取扱いを廃止しました。代表取締役の全員が海外に住んでいても、日本国籍がなくても登記できます。
取締役1人だけの子会社にできますか？
できます。株式会社の取締役は1人以上で足ります（会社法326条1項）。ただし、取締役会を置く会社は取締役が3人以上必要です（同法331条5項）。
取締役会はオンラインで開けますか？
会社法施行規則は、開催場所にいない取締役が出席した場合の出席の方法を議事録に記載するよう定めており、会場にいない取締役の出席を前提にしています。さらに定款に定めがあれば、全員の書面同意による決議の省略もできます（会社法370条）。ただし3か月に1回の職務執行の報告は省略できません（同法363条2項、372条2項）。
代表取締役の海外の住所は、誰でも見られる登記簿に載りますか？
代表取締役の住所は登記事項です（会社法911条3項14号）。2024年10月1日からは、登記と同時に申し出て所定の書面を添えれば、登記事項証明書などの表示を市区町村までにできます。融資や不動産取引で書類が増えるなどの影響もあるため、事前に検討してください。
親会社からお金を借りるとき、子会社で承認は要りますか？
兼任取締役が親会社を代表して取引するなら、利益相反取引として株主総会（取締役会を置く会社では取締役会）の承認が必要になり得ます（会社法356条1項2号、365条1項）。取締役会を置く会社では、多額の借財は取締役会で決める事項でもあります（同法362条4項2号）。