下請法改正の背景と目的
下請代金支払遅延等防止法（下請法）は、親事業者と下請事業者の取引の公正化を目的とする法律です。従来、下請法の規制対象は主に製造委託や修理委託などの製造業中心の取引類型に限られていましたが、近年のサービス経済化・デジタル化に伴い、クリエイティブ業務、コンサルティング、IT関連業務に従事するフリーランスや中小事業者の保護が喫緊の課題となっていました。
2026年の下請法改正は、こうした社会経済構造の変化に対応し、下請法2条に定める委託の定義を拡大するとともに、取引の透明性と公正性を一層強化するものです。
対象業務の拡大（下請法2条の改正）
新たに対象となる業務類型
改正下請法2条では、従来の4つの取引類型（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託）に加え、以下の業務が明確に規制対象として位置づけられました。
| 業務類型 | 具体例 | 従来の扱い |
|---|---|---|
| クリエイティブ業務 | デザイン制作、映像制作、ライティング、写真撮影 | 情報成果物作成委託として一部対象 → 全面的に明確化 |
| コンサルティング業務 | 経営コンサル、ITコンサル、マーケティング支援 | 役務提供委託の該当性が不明確 → 明確に対象化 |
| IT関連業務 | システム開発、Webサイト制作、アプリ開発、SaaS構築 | 情報成果物作成委託として一部対象 → 範囲拡大 |
| 専門サービス | 翻訳、通訳、研修講師、調査・分析業務 | 対象外とされるケースあり → 明確に対象化 |
資本金基準の維持
改正後も、下請法の適用基準となる資本金要件（親事業者3億円超／下請事業者3億円以下等）は維持されています。ただし、フリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）との関係で、資本金要件を満たさない取引についてもフリーランス保護法による規制が及ぶことになります。
書面交付義務の電子化対応（下請法3条の改正）
改正の概要
下請法3条は、親事業者に対し、下請事業者への発注時に書面の交付を義務付けています。改正により、この書面交付義務について電磁的方法（電子メール、電子契約システム、クラウドサービス等）による交付が正式に認められました。
電子交付の要件
| 要件 | 内容 |
|---|---|
| 下請事業者の承諾 | 電子交付には下請事業者の事前承諾が必要 |
| 記載事項の網羅 | 従来の3条書面と同一の記載事項（委託内容、納期、下請代金額等）を電子データに含めること |
| 保存義務 | 親事業者は電子データを5年間保存する義務（改正下請法5条） |
| 閲覧・出力可能性 | 下請事業者がいつでも閲覧・印刷できる状態を確保すること |
実務上のポイント
電子化対応により、発注書のペーパーレス化が進むことが期待されますが、口頭発注の後追い書面化や曖昧な仕様での発注といった従来からの問題が解消されるわけではありません。電子交付であっても、発注時点で具体的な委託内容と下請代金額を明示する義務は変わりません。
買いたたき規制の強化（下請法4条1項5号）
改正のポイント
下請法4条1項5号は、親事業者が下請代金の額を通常支払われる対価に比して著しく低い額に定めること（いわゆる「買いたたき」）を禁止しています。
今回の改正では以下の点が強化されました。
- 一方的な単価引下げへの監視強化：親事業者が原材料費・人件費の上昇にもかかわらず、一方的に単価を据え置きまたは引き下げる行為が、より厳格に取り締まられます
- 協議の実質化：下請代金の決定にあたり、下請事業者との十分な協議を行ったことの記録・保存が求められます
- 公正取引委員会の調査権限強化：立入検査や書面調査の権限が拡大され、違反行為の早期発見・是正が図られます
買いたたきに該当する具体例
| ケース | 判断 |
|---|---|
| 原材料費が20%上昇したが、下請代金を据え置いた | 違反の可能性が高い |
| 「業界相場が下がった」と根拠なく単価を引き下げた | 違反 |
| 複数の下請事業者から見積もりを取り、合理的な価格で決定した | 適法 |
| 下請事業者と十分に協議した上で、双方合意で価格を改定した | 適法 |
支払期限60日以内の厳格化（下請法2条の2・4条1項2号）
改正の内容
下請法は従来から、下請代金の支払期日を物品等の受領日から60日以内と定めていますが（下請法2条の2）、実務上は「検収完了日」を起算日として60日を超える支払いが横行していました。
改正により以下が明確化されました。
- 起算日の明確化：「受領日」とは物品の引渡しまたは役務の提供が完了した日であり、検収完了日ではない
- 遅延利息の厳格適用：60日を超えた場合の遅延利息（年14.6%）の支払義務が徹底される
- 行政指導の強化：公正取引委員会による勧告・公表の迅速化
違反した場合のリスク
| 措置 | 内容 |
|---|---|
| 勧告 | 公正取引委員会による是正勧告（企業名公表あり） |
| 遅延利息 | 年14.6%の遅延利息の支払義務 |
| 罰則 | 3条書面の不交付等には50万円以下の罰金（下請法10条・11条） |
フリーランス保護法との関係整理
2つの法律の棲み分け
2024年11月に施行されたフリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）は、資本金要件に関わらず、フリーランスとの取引全般を規制対象としています。下請法改正にあたっては、この2つの法律の適用関係が以下のとおり整理されました。
| 観点 | 下請法 | フリーランス保護法 |
|---|---|---|
| 適用基準 | 資本金要件あり（親事業者3億円超等） | 資本金要件なし（従業員要件のみ） |
| 対象取引 | 4類型の委託取引 | 業務委託全般 |
| 書面交付 | 3条書面（詳細な記載事項） | 業務委託の条件明示義務 |
| 支払期限 | 60日以内 | 60日以内 |
| 禁止行為 | 4条の11類型 | 受領拒否、報酬減額、返品等7類型 |
| 執行機関 | 公正取引委員会 | 公正取引委員会・厚生労働省 |
実務上の留意点
- 両法が重複適用される場合：下請法の資本金要件を満たし、かつ相手方がフリーランスの場合は、両方の法律が適用されます。より厳しい方の規制に従う必要があります
- 下請法が適用されない場合：資本金要件を満たさない場合でも、フリーランス保護法による保護が及びます
- ハラスメント防止義務：フリーランス保護法固有の規制として、発注者にはフリーランスに対するハラスメント防止措置義務があります
企業が取るべき対応
チェックリスト
- 取引先の棚卸し：クリエイティブ・コンサル・IT業務の外注先が下請法の対象に該当するか確認
- 契約書・発注書の見直し：3条書面の記載事項を満たしているか、電子交付の場合の要件を満たしているか確認
- 支払条件の見直し：受領日から60日以内の支払いが徹底されているか確認
- 価格決定プロセスの整備：下請事業者との協議記録を保存する仕組みの構築
- 社内研修の実施：調達・購買部門への下請法改正ポイントの周知
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*法律のミカタ編集部 | 2026年4月26日公開*
